Zakladám s.r.o. — od rozhodnutia po prvú faktúru

Rozdiel je v troch veciach. Ručenie: za záväzky s.r.o. zodpovedá spoločnosť celým svojím majetkom, spoločník ručí len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri — kto má vklad splatený, neručí. Dane: sadzba pre právnickú osobu je 10 % pri zdaniteľných príjmoch do 100 000 €, 21 % nad túto sumu a 24 % nad 5 000 000 €; fyzická osoba s príjmami z podnikania do 100 000 € platí 15 %. Administratíva: právnická osoba musí viesť podvojné účtovníctvo odo dňa vzniku až do dňa zániku, jednoduché účtovníctvo jej zákon nedovoľuje. K tomu s.r.o. platí minimálnu daň, živnostník nie.

Obchodné meno musí obsahovať označenie „spoločnosť s ručením obmedzeným“, stačí však skratka „spol. s r. o.“ alebo „s. r. o.“. K adrese sídla musíte vedieť preukázať vlastnícke právo, užívacie právo, ktoré použitie priestoru ako sídla nevylučuje, alebo písomný súhlas vlastníka s úradne osvedčeným podpisom. Pri podielovom spoluvlastníctve stačí súhlas väčšiny podielov, počítanej podľa veľkosti podielov, tiež s úradne osvedčenými podpismi. Preukazovať nič netreba, ak právo na užívanie vyplýva priamo z katastra.

Spoločnosť môže založiť aj jedna osoba a môže mať najviac 50 spoločníkov. Založiť ju ale nesmie ten, kto je vedený v zozname daňových dlžníkov alebo má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie — to neplatí, ak mu správca dane, teda daňový alebo colný úrad, na založenie udelí súhlas; ten sa potom prikladá k návrhu. Pri daňovom nedoplatku zákon uvádza konkrétnu hranicu: pred registráciou sa preskúmava, či úhrnná výška nedoplatku presahuje 170 eur. Založiť s.r.o. nesmie ani ten, kto je vedený ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie. Obmedzenie sa nepoužije, ak je zakladateľom zahraničná osoba.

Kde

preveruje registrový súd alebo registrátor pred registráciou, v systémoch finančnej správy a Sociálnej poisťovne

Ak zakladá spoločnosť viac osôb, uzatvára sa spoločenská zmluva. Ak ju zakladá jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina — obsahovo je to to isté, musí mať rovnaké podstatné časti. Oba dokumenty musia mať formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom; obyčajný podpis nestačí. Povinný obsah: obchodné meno a sídlo, určenie spoločníkov, predmet podnikania, výška základného imania a vkladu každého spoločníka vrátane splatených súm, spôsobu a lehoty splácania, mená, bydliská a rodné čísla prvých konateľov a spôsob konania v mene spoločnosti, určenie správcu vkladov, prípadný rezervný fond, výhody poskytnuté zakladateľom a predpokladané náklady na založenie a vznik.

Kde

notár alebo advokát

Zákon pozná aj založenie s.r.o. zjednodušeným spôsobom — cez elektronický formulár na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý ministerstvo zverejňuje na svojom webe v slovenčine aj angličtine. Podmienok je osem a musia byť splnené všetky naraz: najviac päť spoločníkov, spoločnosť je založená za účelom podnikania, predmetom podnikania sú len vybrané činnosti zo zoznamu voľných živností v prílohe č. 4a živnostenského zákona, najviac 15 takých činností, obchodné meno obsahuje dodatok „s. r. o.“, vklady sú výlučne peňažné, správcom vkladu je konateľ a spoločnosť nemá dozornú radu. Pri tejto ceste sa živnostenské oprávnenie na tieto činnosti nadobúda priamo dňom zápisu do obchodného registra.

Základné imanie musí byť aspoň 5 000 € a vklad jedného spoločníka aspoň 750 €. Každý spoločník sa zúčastňuje len jedným vkladom a jeho výška musí byť celé kladné číslo. Pred podaním návrhu na registráciu musí byť na každý peňažný vklad splatených najmenej 30 %, pričom splatené peňažné vklady spolu s odovzdanými nepeňažnými musia dať aspoň 50 % z minimálneho základného imania, teda aspoň 2 500 €. Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, zapísať sa dá až po splatení celého základného imania. Vklady spravuje správca vkladu určený v spoločenskej zmluve — býva to jeden zo zakladateľov, môže ním byť aj banka. Správca vkladu vydá písomné vyhlásenie o splatení vkladov, ktoré sa prikladá k návrhu; ak vo vyhlásení uvedie viac, než je skutočne splatené, ručí do výšky rozdielu.

Toto je krok, ktorý sa v poradí najčastejšie pomýli. Na žiadosť zakladateľov vydá živnostenský úrad osvedčenie o živnostenskom oprávnení ešte pred zápisom do obchodného registra, ak preukážete, že spoločnosť už bola založená a spĺňa podmienky. Samotné oprávnenie ale vznikne až dňom zápisu do obchodného registra — do vtedy podnikať nemôžete. Poplatok je 7 € za každú voľnú živnosť a 22 € za každú remeselnú alebo viazanú. Pri elektronickom podaní sa poplatok za voľnú živnosť nevyberie vôbec, pri remeselnej a viazanej sa znižuje na polovicu.

Kde

okresný úrad, odbor živnostenského podnikania (jednotné kontaktné miesto)

Dokedy

osvedčenie vydá úrad najneskôr do troch pracovných dní odo dňa, keď mu bolo doručené ohlásenie a výpisy z registra trestov

Návrh sa podáva výlučne elektronicky, cez určený elektronický formulár a špecializovaný portál, a musí byť autorizovaný — kto ho podáva, musí mať elektronickú schránku aktivovanú na doručovanie. Za založenú s.r.o. ho podávajú všetci konatelia. Zastupovať vás môže len advokát, notár alebo váš vlastný zamestnanec; iné plnomocenstvo sa neberie do úvahy. Podať sa dá aj cez jednotné kontaktné miesto — to je jediná cesta, kde možno návrh a prílohy odovzdať v listinnej podobe, úrad ich prevedie do elektronickej podoby a autorizuje. Súdny poplatok za prvozápis je 220 €. Pozor na rozšírený omyl: zľava 50 % za elektronické podanie sa v konaniach vo veciach obchodného registra nepoužije, poplatok je rovnaký tak či tak. Účinky doručenia nastanú až dňom, keď súdu príde informácia o zaplatení poplatku.

Kde

špecializovaný portál obchodného registra, prípadne jednotné kontaktné miesto na okresnom úrade

Dokedy

do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské či iné podnikateľské oprávnenie

Zapisuje sa priamo do obchodného registra, je súčasťou prvozápisu — nie je to samostatné neskoršie podanie. Zapisuje sa meno a priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, bydlisko, štátna príslušnosť, pri cudzincoch druh a číslo dokladu totožnosti a údaje, ktoré postavenie konečného užívateľa výhod zakladajú. Tieto údaje sa nesprístupňujú — vo výpise z obchodného registra ich nikto neuvidí. Povinnosť sa netýka subjektov verejnej správy, emitentov akcií na regulovanom trhu a subjektov zapísaných v registri partnerov verejného sektora. Za doplnenie alebo zmenu údajov o konečnom užívateľovi výhod sa poplatok 50 € neplatí.

Ak sú splnené podmienky, registrový súd vykoná registráciu do dvoch pracovných dní od doručenia návrhu. Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná. Novinka od augusta 2026: návrh môžete namiesto súdu podať registrátorovi — notárovi zo zoznamu Notárskej komory. Má to jednu veľkú praktickú výhodu. Ak niečo chýba, registrátor vás vyzve, aby ste to do 15 dní doplnili. Registrový súd takú výzvu neposiela: späťvzatie ani doplnenie návrhu podaného súdu nie je prípustné a opraviť sa to dá len námietkami. Ten istý notár, ktorý vám pripravoval podklady, registráciu vykonať nesmie. Ak súd registráciu odmietne, máte na námietky 15 dní od doručenia oznámenia a súd o nich rozhodne do desiatich pracovných dní.

Kde

registrový súd alebo notár v postavení registrátora

Dokedy

dva pracovné dni od doručenia návrhu na registráciu

Toto sa v minulosti menilo a starší obsah na internete stále radí podávať žiadosť. Netreba. Právnickú osobu zapísanú v registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci na základe údajov prevzatých z obchodného registra zaregistruje správca dane sám. Žiadosť podáva len ten, kto takto registrovaný nie je. Samostatná registračná povinnosť vám vznikne až vtedy, keď sa stanete platiteľom dane — teda keď vznikne povinnosť zrážať daň alebo preddavky, typicky pri prvom zamestnancovi; vtedy sa žiada o registráciu do konca kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom povinnosť vznikla.

Kde

miestne príslušný daňový úrad

Obrat sa počíta za kalendárny rok, nie za posledných 12 mesiacov. Platiteľom sa stanete prvým dňom kalendárneho roka nasledujúceho po roku, za ktorý váš obrat presiahol 50 000 €. Ak ale obrat v prebiehajúcom kalendárnom roku presiahne 62 500 €, stávate sa platiteľom už tým dodaním tovaru alebo služby, ktorým sa táto hranica prekročí. Žiadosť o registráciu sa podáva do piatich pracovných dní odo dňa, keď bol limit presiahnutý. Registrovať sa môžete aj dobrovoľne pred presiahnutím obratu — o takej žiadosti daňový úrad rozhodne najneskôr do 21 dní od doručenia a platiteľom sa stanete dňom uvedeným v rozhodnutí. Základná sadzba dane je 23 %, znížené sadzby sú 19 % a 5 %.

Kde

miestne príslušný daňový úrad

Dokedy

žiadosť do piatich pracovných dní odo dňa presiahnutia obratu

Účtovníctvo vediete odo dňa vzniku spoločnosti, nie odo dňa prvého príjmu, a ako právnická osoba povinne v sústave podvojného účtovníctva. Faktúra je účtovný doklad a ten musí obsahovať slovné a číselné označenie, obsah účtovného prípadu a označenie jeho účastníkov, peňažnú sumu alebo cenu za mernú jednotku spolu s množstvom, dátum vyhotovenia, dátum uskutočnenia účtovného prípadu, ak je iný než dátum vyhotovenia, a podpisový záznam zodpovednej osoby, ak overenie nie je zabezpečené iným spôsobom podľa zákona. Doklad musíte vyhotoviť bez zbytočného odkladu po zistení skutočnosti, ktorú preukazuje. Ak ste platiteľom DPH, pribúdajú ďalšie náležitosti podľa zákona o DPH.

Daňové priznanie sa podáva do troch kalendárnych mesiacov po uplynutí zdaňovacieho obdobia a v tej istej lehote je daň splatná; oznámením podaným do uplynutia tejto lehoty si ju viete predĺžiť najviac o tri celé kalendárne mesiace. Minimálna daň právnickej osoby je 340 € pri zdaniteľných príjmoch do 50 000 €, 960 € do 250 000 €, 1 920 € do 500 000 €, 3 840 € do 5 000 000 € a 11 520 € nad túto sumu; platí sa vtedy, keď je vypočítaná daň nižšia alebo keď vykážete stratu. Nová firma ju ale za zdaňovacie obdobie, v ktorom vznikla, neplatí. Účtovnú závierku ukladáte elektronicky do registra účtovných závierok najneskôr do šiestich mesiacov od dátumu, ku ktorému sa zostavuje; ak ju dovtedy nemáte schválenú, uložíte neschválenú a oznámenie o dátume schválenia doplníte do 15 pracovných dní od schválenia.

Kde

daňový úrad; závierka sa doručuje cez portál Finančného riaditeľstva a do zbierky listín obchodného registra ju posiela prevádzkovateľ registra sám

Dokedy

daňové priznanie do troch mesiacov po uplynutí zdaňovacieho obdobia; účtovná závierka do šiestich mesiacov od dátumu, ku ktorému sa zostavuje

Ak si po vzniku firmy zriadite prevádzkareň, oznámite to živnostenskému úradu do 15 dní od jej zriadenia a rovnako do 15 dní aj jej zrušenie. Sídlo spoločnosti prevádzkarňou nie je, zákon ho výslovne radí medzi priestory súvisiace s prevádzkovaním živnosti — za samotné sídlo teda nič neoznamujete. Ak prijímate prvého zamestnanca, časť povinností musí byť splnená ešte pred jeho nástupom; postup a lehoty nájdete v našom sprievodcovi „Zamestnávam prvého človeka“.

Kde

okresný úrad, odbor živnostenského podnikania

Dokedy

do 15 dní od zriadenia aj od zrušenia prevádzkarne